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会社設立と許認可取得 株式会社設立 旧商法から新会社法への法律改正により、株式会社を設立するための規定が以前とくらべてかなりゆるやかになり、手続も様々な点で簡素化されました。　これにより、小さい資本・小さい組織でよりスピーディに株式会社を設立することが可能になったのです。　 新会社法にもとづく新しい株式会社の設立手続について、以下、ポイントをご説明いたします。 ◆ 設立前に決めておくこと 実際の設立手続に入る前に、まず会社の基本的な事柄について決めておくことで、その後の作業をスムーズに進めることができます。 いずれも今後の会社の運営にかかわってくる重要な事項ですので、よく考えて慎重に決定します。 ■商号（会社名） 商号とは会社の名前のことです。　基本的には自由に決めることができますが、守らなくてはならないルールがいくつかあります。 （１）　商号の中に「株式会社」の文字を入れなければなりません。　「○○株式会社」でも「株式会社 　　　 ○○」でもかまいません。 （２）　漢字、ひらがな、カタカナの他、ローマ字やアラビア数字を使うこともできます。 （３）　記号や図形（○、△など）は使用できませんが、「・（なかぐろ）」「＆（アンパサンド）」「’（アポスト 　　　 ロフィ）」「，（コンマ）」「－（ハイフン）」「．（ピリオド）」の６種類の符号は使用可能です。 （４）　「銀行」、「証券」、「信託」、「保険」、「学校法人」などの名称を、それ以外の事業を営む会社が 　　　 使用することはできません。 （５）　公序良俗に反するような言葉は使用できません。 （６）　広く一般的に知られている会社名を使用すると、不正競争防止法にもとづき差し止めや損害賠 　　　 償の請求を受けるおそれがあります。 　　　 例）　株式会社三菱・・・など （７）　まったく同じ所在地に、同じ商号の会社がすでに登記されている場合、その商号は使用すること 　　　 ができません。　これについては、会社の所在地を管轄する法務局での調査を経て最終的に決 　　　 定します。　実際にそのようなことが起こることは稀ではありますが、大きいビルの中にいくつも 　　　 の会社が入居しているようなケースだと、可能性はゼロとはいえません。 　　　 ■本店（本社）の所在地 本店とは会社の主な営業所（いわゆる本社）のことです。　この時点では独立の最小行政区画（区市町村）まで定めておき、正確な地番を特定するのは最終的に登記申請を行う段階でもかまいません。 ビルやマンションの一室を本店所在地とする場合、ビル名、マンション名や部屋番号を入れるかどうかは自由です。　部屋番号を入れなければ、同じビル内で事務所を移転した場合にも、定款の文言を変更せずに済むので便利です。 ■目的（事業内容） 目的とは、会社が行う事業の内容のことです。　目的を定める上では、次のようなルールを守ることが必要です。 ※これらの規定については、新会社法により以前よりかなりゆるやかになりましたが、法務局により 　 判断が分かれるケースもあるため、事前に管轄法務局で確認を取ることをおすすめします。 （１）　法律に違反した内容でないこと。 （２）　利益を上げるための事業であること。 （３）　一般の人が理解できる明確な内容であること。 また、設立後すぐに行う事業だけでなく、将来的に取り組む予定の事業についても加えておくと、その際に定款の文言を変更せずに済むので便利です。 ■資本金額と出資者 事業の元手となるお金が資本金です。　新会社法により、資本金１円からでも株式会社の設立が可能となりましたが、実際には、これから行う事業の内容や規模をよく考慮した上で適正額を定めるようにします。 また、出資者が複数名いる場合は、それぞれの出資比率についてもよく検討する必要があります。　会社の中心となり経営の実権を持つ人が、少なくとも過半数（５０％以上）の出資を行うようにしておかなければなりません ■決算月 決算月は自由に決めることができます。　大企業などでは３月決算が一般的ですが、これにこだわる必要はなく、設立からできるだけ遠い時期にしたり（決算期の煩雑な作業を先送りにするため）、業務の閑散期にするなど、都合の良いように設定してかまいません。 ■役員構成 旧商法では、株式会社設立には取締役３名以上、監査役１名以上が必要でしたが、新会社法でこの点が大きく変わりました。　取締役１名、監査役なしでも株式会社が設立できることになったのです。 役員構成の形態には多種多様な選択肢があり、会社の実情にあわせて自由に決定することができますが、中小企業で主に採用されるのは次の三種類です。 ※取締役が複数名の場合、代表取締役を決めておくのが一般的です。　代表取締役を置かない場合 　 は、取締役全員が会社を代表することになります。 （１）　取締役のみ（１名以上） （２）　取締役（１名以上）　＋　監査役（１名以上） （３）　取締役会（取締役３名以上で構成）　＋　監査役（１名以上） ■役員（取締役、監査役）の任期 旧商法では、取締役の任期は２年まで、監査役の任期は４年までと定められていましたが、新会社法により、非公開会社（株式の譲渡制限がある会社）では共に最長１０年まで延長することが可能となりました。　ただし、あまり任期を長く設定してしまうと途中での解任が難しくなりますので、よく考えて決定する必要があります。 ◆設立までのながれ 基本事項が決まったら、いよいよ実際の手続に入ります。 設立までのおよそのながれは、次のようになります。 ①類似商号の調査・事業目的の確認 本社の所在地を管轄する法務局で、同じ住所に同じ商号（会社名）の会社が登記されていないかを調査します。　このとき、事業目的の文言が適切かどうかを、あわせて確認しておくとスムーズです。 ②代表取締役印（会社の実印）など、会社の印鑑の作成 ①の調査が終わり会社の商号を決定したところで、代表取締役印を発注します。 このときに銀行印、会社印（角印）、住所等の入ったゴム印などもあわせて発注しておくと便利です。 代表取締役印は、この後作成する登記申請関連の書類に押印する必要がありますので、余裕をもって早めに手配しておくとよいでしょう。 ③定款の作成 定款はよく「会社の憲法」ともいわれますが、会社についての基本的な事柄や運営上のルールを定めている、大変重要な文書です。　そのため一度作成すると、一定の手続をふまなければ内容の変更ができないことになっています。 定款に記載される内容は、大きく分けて次の三種類です。 ◆　必ず記載しなければならない事項（事業目的、商号、本店の所在地など） ◆　記載しなければ効力を持たない事項（会社の組織、取締役の任期など） ◆　自由に記載できる事項（事業年度、株主総会の時期など） ④定款の認証 作成した定款は、公証役場で公証人の認証を受けてはじめて法的に有効なものとなります。 原則的には出資者全員で公証役場へ出向く必要があるのですが、不可能な場合は、そのうち一名や第三者を代理人とすることも可能です。 ⑤出資金の払い込み 定款認証が終了したら、各出資者が資本金の払い込みを行います。　出資者のうち代表者一名の個人の銀行口座などに、各発起人がそれぞれの引受分を払い込みます。　この口座の通帳のコピーが、資本金の払い込みの証明となります。 ⑥必要書類の準備 登記申請に必要な書類を準備します。　主なものは次のとおりです。 ※必要書類は、会社の機関設計など個々の状況により異なります。　また定款の記載方法によっても 　 簡素化することが可能です。　下記はあくまでも一般的な例とご理解下さい。 　　　●　株式会社設立登記申請書 　　　●　定款 　　　●　発起人の同意書 　　　●　設立時取締役、設立時監査役選任及び本店所在場所決議書 　　　●　設立時代表取締役を選定したことを証する書面 　　　●　設立時取締役、設立時監査役の就任承諾書 　　　●　印鑑証明書 　　　●　払込みがあったことを証する書面 　　　●　OCR用申請用紙 　　　●　印鑑届書 ⑦設立登記の申請 管轄法務局へ申請書類を提出して、手続は終了です。　法務局での書類チェックに要する一週間前後の日数を経て、めでたく設立登記の完了です。 法務局へ申請を行った日が、会社の設立日、つまり会社の誕生日となります。 ◆ 費用について 株式会社設立手続を当事務所へご依頼いただいた場合の費用は、下記の通りです。 ※当事務所では、定款の作成を電子文書にて行う電子定款システムを採用しておりますので、紙ベ 　 ースの定款の場合に必要な４万円の収入印紙が不要となります。 ■法定費用 登録免許税　１５０，０００円～ ※資本金額の０．７％もしくは１５０，０００円のいずれか高い方が適用されます。　　 ■当事務所でいただく費用 報酬　１０５，０００円～（消費税込） ※事例により金額が変動する場合がございますので、正確な金額につきましては、ご依頼前にお見 　 積もりを提示させていただきます。 ※登記申請は提携の司法書士へ依頼いたしますが、この費用も上記金額に含まれています。 ■その他の主な経費 ●　会社印鑑の作成費用 ●　（代表）取締役の印鑑証明書証紙代 ●　設立後の株式会社の履歴事項全部証明書　１，０００円／部 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ お問合せ・ご相談につきましては下記までお気軽にご連絡下さい。 ■お電話でのお問合せ 電話　　　 　：　０４２－３４７－８６７２ 受付時間 　：　平日　９：００～１９：００ ※行政書士宮本真紀子本人が対応させていただきます。 　 外出時には携帯へ転送になりますので、お切りにならずにそのままお待ち下さい。 ■メールでのお問合せ メールアドレス　　：　info@officemiyamoto.jp ※メールでのお問合わせは曜日、時間帯を問わずいつでもお送り下さい。 　通常は翌営業日までにご返信させていただきますが、出張等業務の状況により、ご返信が遅れる 　場合があることをご了承下さい。

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